原标题：海洋王照明科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的提示性公告

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的提示性公告

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次申请解除限售的股份数量为12,023,525股，占公司股本总额的1.56%。

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　　2020年4月2日，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），核准公司向朱恺发行14,141,811股股份、向童莉发行3,103,303股股份、向深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行18,898,756股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过13,566万元。

　　2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意以2019年12月31日的公司总股本720,000,000股为基数，每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利72,000,000.00元，分配实施后未分配利润余额为195,264,400.07元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配于2020年5月25日实施完毕智能照明。

　　鉴于公司2019年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股，变动前后详细情况如下：

　　根据该批复及2019年权益分派方案，公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）36,797,468股，发行价格为5.53元/股。

　　公司于2020年6月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量为36,797,468股（有限售条件的流通股），上市首日为2020年6月17日。

　　本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。由于深圳市明之辉智慧科技有限公司未完成2020年至2022年度业绩承诺，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本变更为771,497,994股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为771,497,994股，其中有限售条件流通股为21,861,381股。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。

　　1、根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，关于标的公司的应收账款的特别约定如下：

　　（1）朱恺、童莉同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末应收账款收回之担保。

　　（2）朱恺安博体育、童莉同意以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的担保，即担保比例按照本次交易中朱恺、童莉各自取得的对价占朱恺、童莉在本次交易取得对价的比例确定。

　　（3）海洋王将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2022年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

　　（4）标的公司的2022年度审计报告出具后，海洋王将根据应收账款期末余额及对账龄的分析结果对应收账款回收之担保金额进行计算，应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额。

　　（5）朱恺、童莉各自优先以在本次交易中获得海洋王的股份进行担保，不足部分以现金补偿。

　　应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额/标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。

　　朱恺、童莉应于标的公司2022年度审计报告出具之日起10个工作日内办理完毕该等股票的股份锁定登记手续。

　　应收账款收回之担保的股份数量不足的，由朱恺、童莉通过现金方式予以补足，即：应收账款收回之担保现金金额=应收账款收回之担保金额－已应收账款收回之担保的股份数量×标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。

　　业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉向海洋王申请，海洋王聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，海洋王将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回予朱恺、童莉。

　　（6）关于应收账款担保之约定，与《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。

　　2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市明之辉智慧科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]000567号），截至2022年12月31日，标的公司的应收账款余额、账龄情况如下：

　　根据公司与朱恺、童莉、莱盟建设签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，担保计算方式如下：

　　（2）应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额/标的公司2022年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价=50,513,693.63/8.55=5,908,035股

　　（3）担保比例按照本次交易中朱恺、童莉各自取得的对价占朱恺、童莉在本次交易取得对价的比例确定。朱恺担保比例=13,524.21/16,492=82%。童莉担保比例=2,967.79/16,492=18%。

　　注：①应收账款净额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备②标的公司2022年度审计报告出具前一日（2023年4月25日）公司股票的收盘价为8.55元。③朱恺在本次交易中获得的交易对价为13,524.21万元，童莉在本次交易中获得的交易对价为2,967.79万元，朱恺、童莉在本次交易取得对价为16,492万元。

　　截止本公告披露日，朱恺持有公司限售股股份为5,759,017股，童莉持有公司限售股股份为1,263,769股。根据协议约定的担保要求，朱恺以其持有的公司限售股份4,844,589股、童莉以其持有的公司限售股份1,063,446股用于标的公司应收账款的担保。

　　由于朱恺、童莉部分限售股份用于标的公司应收账款担保，本次解除限售时，朱恺限售股4,844,589股、童莉限售股1,063,446股暂不解除限售上市流通。公司将根据后续标的公司应收账款账面金额收回情况予以办理股份解除限售手续。

　　2、本次申请解除限售的股份数量为12,023,525股，占公司股本总额的1.56%。

　　注：①本次解除限售后，公司本次发行股份及支付现金购买资产剩余未解除限售股份的数量为5,908,035股。②朱恺、童莉为明之辉应收账款提供担保的股份数为二人合计剩余的限售股数量5,908,035股。

　　1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

　　3安博体育、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露线、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。