原标题：四川华体照明科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(二) 股东大会召开的地点：成都市双流区西南航空港经济技术开发区双华路三段580号公司新办公楼二楼会议室

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长梁熹先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事毕巍先生因外地工作原因，未能出席会议；独立董事于波先生因外地工作原因,独立董事何丹女士因工作原因，未能出席会议；

　　1、 议案名称：《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、 议案名称：《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3（已剔除董监高投票）；本次会议特别决议议案：1、2、3，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　公司本次股东大安博体育会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规范性文件要求，四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　2023年6月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2023年6月3日首次公开披露。根据《管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2023年股票期权激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（即：2022年12月2日至2023年6月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

　　根据中国结算上海分公司2023年6月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，有2名核查对象存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　公司在策划本激励计划的过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将参与本激励计划商议筹划、论证咨询、决策讨论等事项的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。

　　经公司核查，前述2名核查对象在自查期间进行的股票交易完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为（其中公司实控人之一王绍蓉女士的股份变动系大宗交易减持，公司已按照相关法律法规的规定对减持行为进行了披露）；其本人在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；核查对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年6月16日发出《四川华体照明科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知》，公司第四届监事会第十四次会议于2023年6月20日在公司办公楼二楼会议室召开。应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名，出席会议的监事人数符合法律和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席吴国强先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律安博体育、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　（一）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　公司监事会对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：

　　拟首次授予的98名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年股票期权激励计划（草案）》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　综上，拟首次授予的98名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2023年6月20日为首次授权日，向符合授予条件的98名激励对象授予679万份股票期权。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-046）。

　　（二）审议通过《关于增加与德阳华睿智慧科技有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　因业务扩张需要，根据实际经营情况，公司拟对与德阳华睿2023年预计日常关联交易进行适当调整，本次增加与德阳华睿日常关联交易预计金额为人民币2,000万元。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司不会对关联方形成依赖。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于增加2023年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-045）及相关公告文件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2023年6月16日发出，本次董事会于2023年6月20日在成都市双流西航港经开区双华路三段580号公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长梁熹先生召集和主持，会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　（一）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年6月20日为首次授权日，向符合授予条件的98名激励对象授予679万份股票期权。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-046）。

　　董事张辉先生、汪小宇先生、刘毅先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决，其他6位非关联董事参与对本议案的表决。

　　（三）审议通过《关于增加与德阳华睿智慧科技有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　因业务扩张需要，根据实际经营情况，公司拟对与德阳华睿2023年预计日常关联交易进行适当调整，本次增加与德阳华睿日常关联交易预计金额为人民币2,000万元。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司不会对关联方形成依赖。

　　详见同日披露的《四川华体照明科技股份有限公司关于增加2023年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-045）及相关公告文件。

　　本次增加日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　1、四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》,公司预计日常关联交易额度为1,500万元，其中与德阳华睿智慧科技有限公司（以下简称“德阳华睿”）日常关联交易预计金额为人民币500万元，本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》,公司预计日常关联交易额度为9,900万元，其中与德阳华睿日常关联交易预计金额为2,500万元，本次日常关联交易额度预计事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　3、因业务扩张需要，根据实际经营情况，公司拟对与德阳华睿2023年预计日常关联交易进行适当调整。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议《关于增加与德阳华睿智慧科技有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本次增加与德阳华睿日常关联交易预计金额为人民币2,000万元，本次增加日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意公司《关于增加与德阳华睿智慧科技有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》并提交董事会审议。

　　公司独立董事对本次增加日常关联交易事项发表意见，认为：上述交易符合公平、公正、公开的原则，内容合法有效，定价公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性安博体育，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司预计2023年与关联方德阳华睿发生日常关联交易累计金额为3,000万元，截至披露日，公司与德阳华睿2023年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额。

　　德阳华睿智慧科技有限公司的董事张辉先生系公司董事、副总经理、董事会秘书，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）,构成关联关系。

　　上述关联公司依法持续经营，履约情况良好，能按合同约定履行责任和义务，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍，未对上市公司持续经营造成重大不利影响。

　　本次关联交易预计的主要内容为?向关联方销售产品。公司在日常经营中发生上述关联交易时，严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司上述关联交易为公司满足生产经营活动所需，符合公司实际经营和发展需要，存在交易的必要性。

　　公司与关联人间的交易是以公司和全体股东的利益出发，按照市场公允价格进行定价，按照合同约定进行支付款项，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。同时上述关联交易不会对公司经营独立性产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意以2023年6月20日为首次授权日，向符合授予条件的98名激励对象授予679万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　1、2023年6月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年6月3日至2023年6月14日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过企业微信进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年6月15日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年6月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　　根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司董事会经过认线位拟激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的首次授予条件已经成就。

　　（1）本激励计划有效期自首次授予的股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划首次授予的股票期权的可行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　本激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　1、拟首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干，均与公司（含合并报表分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　2、拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　3、拟首次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次拟首次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　综上，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就，一致同意公司以2023年6月20日为首次授权日，向符合授予条件的98名激励对象授予679万份股票期权。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年6月20日用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予之日至每期行权日的期限）

　　3、历史波动率：13.3830%、15.2777%、16.0943%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：1.1479%、0.9902%、0.9919%（分别采用公司所属证监会行业最近1年、2年、3年的平均股息率）

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支照明。

　　本激励计划首次授权日为2023年6月20日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　北京市天元（成都）律师事务所认为：公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经公司股东大会审议通过的《激励计划》范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，华体科技和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。